Гражданин унаследовал долю в уставном капитале Общества в размере 5,25%. По прошествии времени необходимого на вступление в наследство и внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ Гражданин, как новый участник захотел выйти из Общества и получить действительную стоимость доли в сумме 25 029 840 руб. Но не тут-то было.
Оказалось, что за время, потребовавшееся на вступление в наследство и в корпоративные права, Обществом проведено общее собрание, где большинством голосов: 1) Установлен запрет на выход из Общества; 2) Отчуждение доли – только с согласия всех остальных участников; 3) Преимущественное право выкупа для участников и самого Общества по фиксированной сильно заниженной цене 300 000 рублей за 1% доли. Т.е. права наследника значительно урезали, получить за 5,25% доли он может только 1 575 000 руб, что почти на 23,5 миллиона руб. меньше действительной стоимости.
Что на это сказали суды? Суд первой инстанции исходил из того, что такое поведение участников Общества является проявлением злоупотребления правом и влечет ничтожность условий устава о бессрочном запрете на выход из Общества, о необходимости получения согласия на отчуждение доли и о заниженной фиксированной цене выкупа, поскольку указанные ограничения в своей совокупности противоречат существу законодательного регулирования корпоративных отношений.
Отменяя это решение, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в ходе рассмотрения спора пункт устава, устанавливавший запрет на выход участников, был исключен на основании протокола общего собрания.
Суд округа всё отменил и отправил дело на новое рассмотрение. Он отметил, что в период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников ООО. В таких случаях общество, не должно принимать никаких действий, затрагивающих права и законные интересы наследников, до истечения такого срока.
Апелляционный суд указал, что исключение участниками ООО из устава пункта, содержавшего запрет на выход из Общества, устранило нарушения прав истца, в связи с чем последний не лишен возможности подать нотариальное заявление о выходе во внесудебном порядке. Однако, суд апелляционной инстанции не учел, что сама по себе формальная отмена или изменение одного лишь этого пункта не устраняет автоматически всех оспариваемых взаимосвязанных положений устава.
Выводы и возможные проблемы: Согласно п. 15 «Обзора судебной практики ВС РФ N 3 (2020)» , предусматриваемые уставом ООО правила отчуждения доли в уставном капитале не могут противоречить существу законодательного регулирования отношений участия в таком обществе, заключающегося в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику на неразумно длительный период запрещается отчуждение своей доли или выход из общества с возможностью возврата своих инвестиций. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «нарушение права на получение действительной стоимости доли наследником».
Цена вопроса: 23 454 840 рублей.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 29.10.2026 N Ф04-3022/2026 ПО ДЕЛУ N А45-26740/2025