У Общества было 3 участника: у двоих по 40%, у Директора – 20%. Потом Директор подарил свою долю сыну, а сам остался стоять у руля как рядовой работник.
Мажоритарные участники изъявили желание провести внеочередное общее собрание с обширной повесткой дня, в том числе, по вопросу внесения изменений в устав. Если раньше вопросы, отнесённые к исключительной компетенции общего собрания, по уставу принимались 100% голосов, то теперь предлагалось прописать 2/3. Миноритарный участник при таком положении дел оставался «в пролёте» и на принятие решений в Обществе уже никак повлиять не смог бы. Конечно на состоявшемся собрании он проголосовал против принятия устава в новой редакции.
Поскольку к работе Директора у Общества были претензии (самовольная выплата премий и необоснованное списание 8,6 млн. руб. недостач), то участники решили, что, голосуя против изменений в устав, сын Директора нарочно блокировал деятельность Общества.
Мажоритарные участники обратились в суд с требованием признать решение собрания, а значит и устав в новой редакции, принятым. Пока шли судебные разбирательства, было проведено ещё 2 собрания и часть вопросов из повестки дня всё-таки урегулировали. Но вопрос с изменениями в устав остался.
С учётом ведущихся судебных споров между Обществом и Директором, допустившим недостоверность бухгалтерской отчетности, списание недостачи в кассе и другие нарушения, суды первых двух инстанций констатировали, что фактические правоотношения сторон изменились настолько существенно, что допускают судебное преодоление отсутствия положительного волеизъявления одного из участников. Суды посчитали, что подобные действия миноритарного участника подлежат квалификации как совершенные со злоупотреблением правом, следовательно, принятие решения о внесении изменений в устав большинством не менее двух третей голосов является правомерным.
Суд округа отметил, что для применения механизма признания решения собрания принятым в данном случае также необходимо установить экономическую потребность Общества во внесении изменений в устав, полезный эффект от принятия такого решения для всех участников, а также добросовестность участников.
Как следует из материалов дела, миноритарный участник не уклонялся от участия в общем собрании, голосуя против он выразил свою корпоративную волю по вопросам повестки дня, в том числе об утверждении устава в новой редакции. Сам по себе факт несогласия миноритарного участника с предложенной повесткой и голосование против нее не образуют состав правонарушения. Выражение воли, отличной от воли большинства, является законным способом реализации корпоративных прав.
Доказательств того, что непринятие оспариваемых изменений в устав существенно затруднило деятельность Общества не представлено. Сведения о том, что действия участника, голосовавшего против конкретных вопросов повестки дня, повлекли причинение убытков Обществу, также отсутствуют.
Разбирательства между Директором и Обществом ещё в разгаре, итоговые решения не вступили в силу, следовательно, на основании статьи 69 АПК РФ не могли учитываться в настоящем споре.
Признав решение общего собрания участников в части внесения изменений в устав, предусматривающих снижение порога принятия решений со 100% голосов до 2/3, принятым, суды полностью нивелировали право вето миноритарного участника и лишили его гарантированных уставных инструментов управления Обществом. Суд округа в иске полностью отказал.
Выводы и возможные проблемы: Согласно п. 14 Обзора судебной практики (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019) для признания решения общего собрания принятым через суд должно быть установлено, что учредитель без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность юрлица. Строка для поиска в КонсультантПлюс, раздел «Судебная практика»: «участник, голосовавший против принятия решений, фактически блокировал деятельность общества».
Цена вопроса: Возможность влиять на деятельность общества.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 16.10.2026 N Ф04-2379/2026 ПО ДЕЛУ N А46-17906/2025