Общество было создано в 2005 году. К 2018 году у него осталось два учредителя с долей по ¼, а ½ принадлежала самой компании. И назрел корпоративный конфликт. Одного из учредителей практически изолировали от управления. Правда, второй считал, что это именно первый препятствует работе родной фирмы. Отстраненный участник обратился в суд с требованием о предоставлении документов ООО. И в процессе судебных споров узнал, что в ЕГРЮЛ появилось новое лицо, которое вправе действовать без доверенности вместо старого директора, должность его – ВРИО директора.
Учредитель подал в суд на ИФНС, которая допустила включение в реестр ВРИО директора.
Налоговая парировала, мол, нам предоставили все нужные документы: удостоверенное нотариусом заявление, приказ о назначении ВРИО. Оснований для отказа в изменении сведений ЕГРЮЛ у нас не было.
Нотариус гнул свою линию. Да я всего лишь удостоверил подпись на заявлении, да проверил полномочия. Больше ничего от меня не требовалось.
У ВРИО директора были свои аргументы. Общество не может оставаться без оперативного управления на время отсутствия (отпуск, нетрудоспособность и так далее) единоличного исполнительного органа — директора ООО, поскольку необходимо сдавать отчетность, контактировать с контрагентами общества и др. Именно в этих целях директор приказом назначил ВРИО директора на время своего отсутствия по причине ухода в отпуск. Отпуск, правда, затянулся. Но ВРИО еще три раза в течение нескольких месяцев пытался провести общее собрание для выбора нового директора. А тут еще и банк в отсутствие сведений в ЕГРЮЛ отказывался выдать деньги на выплату зарплаты.
У первых судов тоже оказалась своя позиция. Во-первых, суд напомнил, что оспорить запись в ЕГРЮЛ можно в течение трех месяцев, а учредитель обратился уже практически через год. Где он был все это время?! ЕГРЮЛ-то открытый, раньше надо было шевелиться. Участник изменения в реестре обязан отслеживать. Во-вторых, Инспекция действовала в рамках правовых процедур. Суды отметили, что регистрирующий орган не наделен полномочиями по оценке представленных на регистрацию документов на предмет их действительности, достоверности и фальсификации. При наличии оснований предположить, что в Инспекцию представлены подложные документы, заинтересованное лицо вправе обратиться в связи с этим в правоохранительные органы. В-третьих, суды не поняли, в связи с чем участник вообще спорит. Какие его права нарушены?!
Также суды отметили невозможность аннулирования записи, указав, что законодательство не предусматривает процедуры аннулирования или исключения записей из ЕГРЮЛ.
Кассационный суд со всеми перечисленными выводами не согласился. Не нужно путать единоличный исполнительный орган, который действует без доверенности и сведения о котором включаются в ЕГРЮЛ, и ВРИО директора. Последнего вправе назначить сам директор на время своего временного отсутствия. Первого же выбирают учредители на общем собрании.
Возложение полномочий по временному исполнению обязанностей директора ООО по смыслу статей 33, 40 Закона N 14-ФЗ не является основанием для изменения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества. Суды не учли, что внесение изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, является основанием для признания решения регистрирующего органа недействительным.
Кроме того, суды не учли, что истец был фактически изолирован от информации о деятельности Общества. При этом следует отметить, что факт внесения записи в ЕГРЮЛ сам по себе не означает, что заявитель должен был знать о нарушении своих прав. Обществом не оспорено, что приказ о назначении ВРИО директора был предоставлен заявителю в рамках рассмотрения иного арбитражного спора.
Отклоняя доводы заявителя о том, что оспариваемая запись нарушает его права как участника Общества, суды не приняли во внимание, что внесение записи в ЕГРЮЛ влечет юридические последствия, создает правовую неопределенность и риски для Общества, что является прямым нарушением корпоративных прав, подлежащих судебной защите.
Выводы и возможные проблемы: Сведения об исполняющем обязанности директора не вносятся в ЕГРЮЛ. Не получится обойти корпоративный конфликт и назначить «своего» руководителя таким образом. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «ВРИО ЕГРЮЛ».
Цена вопроса: ИО директора в ЕГРЮЛ.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 23.10.2026 N Ф05-15263/2026 по делу N А41-38706/2025