Один из учредителей в конце 2021 года надумал продать свою долю в 42% УК. Предложил ее Обществу (имеет преимущественное право покупки). Чтобы «левых» владельцев не появилось, оно выкупило долю. Компании пришлось «отвалить» 930 миллионов рублей. Как известно, ООО в течение года с этой долей должно что-то сделать: продать, распределить между участниками, уменьшить уставный капитал, поэтому через семь месяцев оставшиеся участники пожелали распределить 42% УК себе.
Все шло чин чином, пока не прошла камеральная проверка по НДФЛ за 2022 год. Инспекция по ее итогам доначислила НДФЛ 139,5 млн и еще штраф почти 7 млн. Налоговая посчитала, что у оставшихся участников возник доход в виде полученной распределенной доли. А в каком размере?! В том, сколько за нее Общество заплатило бывшему, т.е. 930 млн! Вот будьте добры с них НДФЛ и уплатите.
Организация в суде, конечно, пыталась сказать, что дохода никакого вообще собственники не получили. Ведь ничего нигде не прибыло. Размер имущественных прав, измеряемый действительной стоимостью доли участника до распределения доли и после распределения, по отношению к обществу остается неизменным, в связи с чем отсутствует экономическая выгода у участников.
Суды с такой позицией естественно не согласились. У трех учредителей на пустом месте размер доли увеличился на 2,2968%, 36,4245% и на 3,6809%. Так что говорить об отсутствии дохода не приходится. Два суда посчитали, что они обогатились ровно на столько, сколько ООО заплатило бывшему участнику.
Но третий суд посчитал, что последний вывод судов ошибочен. Доказательств, что рыночная стоимость проданной доли составляет 930 млн никто не представил. Эту цену установил сам участник в оферте. И ООО ее уплатило во избежание продажи третьим лицам. Кроме того, доля была оплачена при внесении вкладов в уставной капитал в сумме 9 444 285 руб. (отражена как номинальная стоимость), разница между ценой продажи доли (9 444 285 руб.) и приобретения доли (930 000 000 руб.) определяет финансовый результат — убыток в сумме 920 555 715 руб. Налоговый орган проигнорировал факт снижения активов Общества.
Совокупная действительная стоимость всей распределенной доли, исчисленная от чистых активов, кратно ниже 930 млн. Поскольку действительная стоимость не превысила номинальную, натуральный доход всех участников составляет 9 444 285 руб. (номинальная стоимость), который они и отразили в 3-НДФЛ.
В общем, отправили дело на пересмотр, чтоб поточнее разобраться, где там рыночная, действительная и номинальная стоимость.
Выводы и возможные проблемы: При распределении доли ООО у участников возникает доход. Нужно быть внимательным и правильно определить его. А также быть готовым поспорить с налоговой, если она вдруг решит, что доход равен сумме средств, выплаченных выбывшему учредителю. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «доход распределение доли вышедшего участника».
Цена вопроса: Около 146 млн.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 21.09.2026 N Ф06-4717/2026 ПО ДЕЛУ N А57-327/2025